yl23411永利官网登录 公司治理

董事会现有成员12名（其中监事会董事4名），其中外部董事7名（其中监事会董事3名），占多数。此外，我们有四名女性董事和两名非日本董事，形成了一个除了知识、经验和能力平衡之外还促进多样性的体系，使我们能够做出更加多元化的管理决策。董事长由董事长担任，由董事会决定。
董事会根据内部规定审议每项提案，并根据董事会有效性评估结果设定主题。 2024财年，我们讨论了集团治理的理想形式、加强审计和合规体系以及各业务提高企业价值的方向。此外，对于可持续发展、合规性、风险管理、质量控制等重要的管理问题，我们建立了由董事会决定基本政策并要求高管报告其状况的制度。
此外，为提高董事会审议的透明度和客观性而设立的提名咨询委员会和薪酬咨询委员会的主席一人，且大多数成员均由外部董事担任。提名咨询委员会审议高管人员任免的政策和标准以及高管人员任免提案的有效性；薪酬咨询委员会审议高管薪酬和个人薪酬适当性的政策和制度，并向董事会提供报告或建议。

审计监督委员会由四名董事组成，其中外部董事三名，为保证审计的有效性，任命一名内部董事为专职审计监督委员会委员。此外，我们至少任命一名具有适当经验、能力和必要的财务、会计和法律事务知识，特别是具有足够的财务和会计知识以确保财务报告可靠性的人员作为审计和监督委员会成员。

在业务执行方面，我们采用了执行董事制度作为能够应对业务环境快速变化的制度，我们的目标是通过将大部分业务执行决策权委托给董事会选定的执行董事来加快决策速度。
作为集团整体管理的总裁顾问机构，我们设立了由代表董事、公司总裁等组成的经营委员会，审议与业务执行相关的重要事项。此外，我们还召开全公司经营战略会议和重要项目会议，对各项业务和项目的战略、行动计划、风险评估和对策进行多方面的讨论，从而建立了一个使决策和业务执行更适当、更高效的体系。
此外，我们还设立了以总裁为主席、全体执行董事组成的执行董事委员会。该委员会不仅根据董事会确定的经营政策和计划以及经营委员会的决定来表明业务执行政策，而且还就经营问题交换意见，从而争取集团管理的统一。

我们的董事会制定了“董事所需的素质”，并选择具有丰富而广泛的经验、洞察力和专业知识的董事。此外，我们提倡性别、种族和国籍方面的多样性，创建一个允许我们做出更多方面管理决策的系统。这种情况被列为技能矩阵。
在技能矩阵中选择技能和经验时，从通过提供社会问题的解决方案不断提高集团企业价值的角度出发，我们将董事会的监督领域定义为“愿景、战略定义和治理发展”、“业务结构转型”和“与增长基础发展相关的举措”，并将每个监督领域所需的技能和经验设定如下。

选择所需技能和经验的原因如下表所示。

现任董事的技能矩阵如下表所示。此外，我们还检查了希望能够激发讨论的技能。

1. 1.对川崎重工集团的管理理念和愿景有深刻的理解和同理心。
2. 2.能够在中长期内为可持续增长和提高企业价值做出贡献。
3. 3.必须具有全公司的视角，拥有丰富而广泛的经验、高水平的洞察力和专业知识。
4. 4.能够作为董事会成员从独立、客观的角度监督管理和业务执行。
5. 5.能够积极、主动地行使权力，并在董事会会议或向管理层适当表达意见。

1. （注）为保证审计的有效性，审计监事会成员中的董事必须熟悉公司业务，或在公司管理、法律事务、财务会计、行政管理等领域具有较高的洞察力和专业知识，其中至少一名董事必须具有足够的财务、会计知识。

如果以下所有项目都不适用，则确定满足独立性。

1. 1.如果外部人员目前担任执行董事、执行董事、经理或其他重要员工的公司（以下简称“替代公司”），或在过去10年内受聘的公司（包括该公司确定的重要子公司）（以下简称“替代公司”），过去五个营业年度的平均交易额超过川崎集团及相关公司该年度平均销售额的2%过去五个财政年度。
2. 2.过去五个会计年度，相关外部管理人员作为法律、会计或税务专家或顾问（或法人，如果具有法人地位）直接从集团直接获得的报酬（不包括作为公司管理人员的报酬）平均金额超过 1,000 万日元。
3. 3.集团在过去五个会计年度中向外部官员担任执行官的非营利组织的平均捐赠金额超过 1,000 万日元，且超过该组织总收入或经常账户的 2%。
4. 4.外部董事所在公司为持有公司已发行股份总数10%以上的大股东。
5. 5.外部高管的二亲等以内亲属是指符合前四项条件的人员或者是本集团的执行董事、高级管理人员、经理或其他重要员工。

我们的目标是通过制定首席执行官继任计划来进一步加强公司治理，并通过艰巨的任务系统地培养候选人的能力，从而可持续地提高川崎重工集团的企业价值。通过我们的首席执行官继任计划，我们将确保下一代的顺利和可靠的继任，使我们的公司能够继续为解决社会问题做出贡献。

为了让我们公司不断进行技术创新，为社会做出贡献，并提供“值得下一个社会信赖的响应”，我们对领导者制定了以下三项人力资源要求。我们根据对我们重要的人力资源需求来评估CEO的管理能力和业务执行能力，并监控其发展状况。

CEO和副总裁根据CEO人力资源要求来选拔候选人，我们也通过外部评估来检查候选人的评价，以进一步增强选拔的客观性。此外，提名咨询委员会每年都会对候选人的选择、发展和评估进行审议，并将评估和结果与董事共享，确保透明度，以便董事会及时确认每位候选人的状况。

关于CEO的更换，董事会根据经营环境、管理情况、候选人培养状况等综合判断，并考虑提名咨询委员会的意见作出决议。

董事（不包括审计和监督委员会成员和外部董事）的薪酬基于以下基本政策，以实现 2020 年 11 月制定的集团愿景 2030“未来值得信赖的解决方案”。此外，在 2024 年 5 月 9 日、2024 年 9 月 21 日和 2025 年 5 月 21 日举行的董事会会议上，通过了一项决议通过对公司董事（不包括监事会成员及外部董事）薪酬制度进行部分修改的议案。由于公司将补偿年度设定为当年7月至次年6月，因此2025年7月起的补偿将按照修订后的政策计算。

基于“为使命付费”（完成公司应做的事情而得到的报酬）的理念，我们将建立与每位高管的职责和结果相对应的薪酬体系。我们不仅在短期而且在中长期奖励对提高企业价值的贡献，实现与股东和其他利益相关者的共享价值。

董事薪酬（不包括审计委员会和监事会成员及外部董事）

合格董事的薪酬将由“基本薪酬”、“短期激励薪酬”和“长期激励薪酬”组成，“基本薪酬”和“短期激励薪酬”将以现金支付。此外，“长期激励型薪酬”是与业绩挂钩的股票薪酬，旨在与股东分享利润、分担风险，增强激励，为企业中长期价值提升做出贡献。
此外，在“长期激励型薪酬”的情况下，在某些情况下，例如当符合资格的董事因对公司造成损害而被解雇或辞职时，根据董事会的决议，可能会丧失所授予的全部或部分积分。
如果集团上一会计年度的综合业绩和各项指标的目标水平均达到，并且每位董事设定的上一会计年度目标的实现率为100%，则各项薪酬的构成比例将设定为约30%:30%:40%。

薪酬水平

在考虑其他公司的情况和外部专业机构的高管薪酬调查数据后，将薪酬水平设定在适当的水平。如果将董事、总裁、执行官的薪酬设定为 100，则各职位的薪酬水平大致如下。

董事会主席77
董事、总裁兼执行官100
董事、副总裁兼执行官 57

董事薪酬构成（不包括审计、监事会成员和外部董事）

配置	付款方式	目录
基本薪酬（固定）	钱	个人等级将根据每个目标董事的使命确定，并相应确定报酬。
短期激励薪酬（基于绩效）	钱	绩效挂钩薪酬根据单年度绩效目标的达成程度等确定，并根据集团综合业绩、各目标董事的目标达成程度、员工敬业度指标等确定。 为了激励单年度业绩目标的稳步实现，与股东分享价值，集团综合业绩的指标是归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”），并且为了意识到资本效率，我们制定了实现相当于加权平均资本成本（以下简称“WACC”）的税后ROIC的标准。根据净利润的支付比例如下图①所示，目标达成程度的详细情况如下图②所示。 员工敬业度指数根据员工敬业度调查中“员工敬业度（工作满意度）”和“人尽其才的环境（工作轻松度）”得分较高的员工比例来确定支付比例，以充分发挥我们公司人力资源的潜力。
长期激励薪酬（固定+与绩效挂钩）	股票	采用股票授予信托制度，根据任职年限（固定金额）、每位目标董事的目标达成水平、ESG指标（CO）进行奖励2减持及第三方评价），并根据股价指数（反映业绩）给予的积分，原则上董事退任时，交付公司股票并支付相当于公司股票交易价值的现金。 我们旨在通过授予固定积分和业绩反映积分的方式与股东分享价值，对于固定积分，我们将根据您的任期授予一定数量的股票。此外，在业绩反映部分，将根据各目标董事的目标达成程度、ESG指标和股价指标进行股票授予，从而为中长期提升企业价值提供激励。各合格董事的目标达成程度，是指各合格董事在上一会计年度为公司整体、主管机构及负责业务制定的中长期课题的目标的达成程度。 ESG指标是CO2促进整体 ESG 举措，包括通过我们的业务活动和提供解决方案减少二氧化碳排放2根据减排目标的实现程度进行评估，并由第三方评估（道琼斯最佳指数）※)确定。对于股价指标，根据目标股价的达成程度设定支付比例，以进一步强化提升企业价值的意识。 当目标达成水平达到标准水平时，固定补助与绩效反映部分的比例设定为30%:70%。目标达成详情如下图②所示。 *S&P Global 可持续发展股票指数

导演薪酬构成比例

• ※集团上一财年综合业绩及各项指标目标水平均已达到，且各董事制定的上一财年目标完成率为100%时

①按照归属于母公司股东净利润的支付标准

净利润	付款率(%)
小于 0	-
0至小于250亿日元	0～45
250亿日元~低于相当于WACC的利润	50～95
相当于 WACC 的利润 ~ 低于相当于 WACC + 3% 的利润	100～195
相当于 WACC+3% 的利润	200～

• ※目标净利润是根据税后投资回报率达到与资本成本相当的水平以及超过资本成本约 3% 的税后投资回报率水平设定的。

② 目标达成

目标设定

合格董事将为公司整体、主管组织和所负责的业务设定短期和中长期问题的目标，实现程度将反映在短期激励薪酬和长期激励薪酬中。设定的目标除与经营业绩相关的重要财务指标外，还应包括非财务指标。短期和中期问题的目标如下，并设定了每个目标董事为实现每个目标而采取的行动和实现水平。

• 短期问题的目标：本财年要实现的目标
• 中长期问题的目标：根据集团 2030 年愿景中设定的 2030 年未来愿景要实现的目标

目标达成程度及评价方法

每个目标董事设定的目标将在每个周期结束时进行评估，实现程度将反映在薪酬中。每位合格董事的评估将按以下方式确定。

• 行长：全体外部董事中的薪酬咨询委员会成员共同与行长进行个别面谈，然后由外部董事讨论决定
• 副总裁：作为薪酬咨询委员会成员的所有外部董事共同与副总裁进行个别面谈，然后由外部董事与总裁协商决定
• 除上述以外的董事：总裁与副总裁单独面谈，与副总裁协商制定方案，经薪酬咨询委员会审议后决定